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MBJet（冯德伦）倚仗年轻和出众外形，十分自负与玩世不恭，认为同不同男人之间的性交易不过是场游戏，但偶遇神秘男子Sam（吴彦祖）与女子Kana（舒淇）后，他被Sam的独特气质吸引，幻想能同Sam有真

鼓手蒋松平（乔庄 饰）技艺超群，为各夜总会所争聘。其师苏某病死，留有一女苏玲（凌波 饰），平嘱女学歌以谋自立。平本有毒瘾，歌女白露（沈依 饰）为求其爱而时以毒烟相赠；此时苏玲以学有所成，参加“昨日之歌”的演出，获得激赏松平十分欣慰。白露冷眼旁观唯恐失去松平，便把松平吸毒之事告诉苏玲，苏玲获悉即劝松平戒除，不料在白露的设计下，使苏玲对松平有所误解，经过松平几番辩解终获得谅解。

玫瑰原与富家子凌家聪相恋。太平洋战争爆发，两人被迫分手。七年后再遇，家聪正和表妹凤瑶订婚，玫瑰伤心痛哭。幸得家聪之堂弟家良安慰，两人渐生情愫，结婚生子，惜家良病逝，家聪对玫瑰关心引起凤瑶不满。玫瑰为了让聪死心，独自远走他方，并将幼女交托凤瑶抚养……

艾利克斯（方中信饰）曾是业内非常有名的音乐创作人，他所做的曲子可谓是千金难求。然而，艾利克斯并不想一味的去写那些讨好听众讨好市场的歌，而是希望能够将自己的抱负寄托在音乐之中，久而久之，他的订单越来越少