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落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清

当小贩的武（卢惠光饰）突然人间蒸发，后报梦给妹妹娴往找其友民（李灿森饰），娴找到民后觉得事有蹊跷，於是报警求助。重案组李sir（李修贤饰）查出武被民及其同党四人骗取了数十万元，原来民恐怕被武识穿而决定先发制人，诱骗武到他家中并把他杀掉，民和友人利用速递车弃尸而逃。最后李sir成功把四人绳之於法。