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抗战时，沦陷后的上海，在国军地下工作负责人钟国强的策划下，日军被一再反击后将一剧团男女演员集体抓去，只放走李丹妮一人。李丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸，两人大起冲突，女佣阿香闻之，并威胁陈希强枪杀李丹妮。原来阿香实为日寇之情报员，陈希强不敢抗命，幸而李丹妮已先期遁走，并在旧日爱人钟国强的帮助下逃往苏州，不料阿香与陈希强已在恭候。

摩托车行东主师傅才对学徒阿昌甚为赏识，更在每年一度的澳门赛车，助昌夺标。后昌知师傅才曾是东南亚十大车手之一，因一次赛车意外受伤导致残废。师傅才闻悉昌参与非法赛车，忙予规劝，然昌因盛名所累，欲罢不能……