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宫天龙（赵雄饰）,因其脸上皮肤黝黑，人称黑灵官；关云飞（田丰饰）和黑灵官曾是师兄弟，因为关洗劫村庄，杀了一家十三口，后被黑灵官所擒，押送袁州受审，押解途中，遭遇大风雪，在天龙家中停留一晚，夜里，关同伙来劫囚，被天龙发现，双方厮杀……关丧心病狂，砍杀天龙母，奸杀其幼妹，关的二儿子，更设计陷害宫，导致其被官府以押解囚犯不利，打入大牢15载，关在天牢里不见天日，使他面目大变，黑脸变白，声音也变了，后寻仇至关家，和关同归于尽……

黄飞鸿为了接从美国回来的十三姨，带着徒弟梁宽、牙擦苏、猪肉荣前往广州。途中与恶棍十一少发生冲突，结下仇怨。繁华的广州街头，正是朱门酒肉臭，路有冻死骨，大批难民和劳工，生活在艰苦贫穷的低下层。一日，十一少带领一班歹徒追杀革命志士何昌，幸得黄飞鸿挺身相助，杀退恶徒。自此黄飞鸿与十一少的仇恨越结越深。

本片由何梦华导演，郑佩佩与岳华领衔主演。故事讲述，铁臂金刚方宁、方静押送赈银救济黄河灾民，途中受到盗寇韩世雄（黄宗迅）和韦通明（李允中）的突袭，全家老少遭杀害，惟稚女方瑛琪为玄真道长（顾文宗）救出，抱入深山抚养。瑛琪（郑佩佩）长成後，尽得玄真道长武功真传。其时金兵图大举进犯中原，玄真道长授瑛琪一剑一信，著其下山投效义军首领夏子龙（房勉）……

神秘少年李星云和师妹陆林轩初入江湖，便与通文馆张子凡、幻音坊姬如雪不打不相识意外成好友，却不知这四人其实均各自背负着秘密任务——寻找龙泉。四人组一边秉持少年意气共同抗敌，另一边努力隐藏秘密完成任务，这时候，消失已久的不良帅也重出江湖……龙泉背后的巨大秘密即将揭晓，李星云等四人的江湖之道危机四伏，他们将何去何从……