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富家公子范嘉树（关山）到北京上学，先后遇到歌女沈凤仙（李丽华），卖艺女关秀珠（凌波）和富家女何丽霞（李丽华）。嘉树与凤仙一见钟情，其余二人十分无奈。嘉树回家去探望母亲的病情时，凤仙被叔父强行婚配给张大帅（井淼）。凤仙不从，遭到摧残。秀珠潜入帅府，帮助嘉树与凤仙会面，被张大帅发现。凤仙打入囚牢，秀珠假意伺候张大帅，伺机将他杀死。

薛烨是北京人，她很小的时候，父母离异，继母常常虐待她，薛烨忍受不了，只好又回到生母身边。1973年，她来到部队当上了一名电话病。军训的艰苦她不怕，在一次拉练中，她勇敢地救出了一个落水男孩夏夏，也因此认识了夏夏的爸爸黄杨，他们在接触中彼此产生了爱情，薛烨的异母妹妹薛莲写诬告信说薛烨和黄杨关系不正常，使薛烨进军医大学的资格被取消。面对这一切，她并未退缩。1983年的一天，昔日的战友们来到长城聚会，祝贺...

与阿文一起长大的阿强（郭旭 饰）从小喜欢粤剧，他看到阿凌身处困境，颇有感触，便帮她在拆迁临建房安了家。阿强的妻子桂芳（潘慕贞 饰）是个泼辣而又能干的女人，看到丈夫常与阿凌在一起，醋意大发，夫妻二人吵得不欢而散。阿强看到阿凌与永泰约会，心里也很不是滋味。阿强找阿文（陈肖依 饰）帮忙写报告，与阿凌三人谈到深夜，桂芳闯入，硬要阿强和她回家。桂芳大闹拆迁办并告诉阿强，想找具有阿凌的相貌、阿文的才气、自己这样能吃苦的女人，一辈子都找不到。

“女人的爱和男人的工作乃一对死地。”这是本片主角的感悟。她是一个有身份、有地位、同时有三个高素质男人爱的女人，但他们均无法做到把对她的爱摆到至高无上的位置。于是她选择了放弃，宁愿忍受余生的孤独。在她丈夫当上部长那天，她离开了他。她的现任情人是事业有成的钢琴家，只愿把他俩的关系保持在暧昧阶段。以前的情人是诗人，但她不愿吃回头草。