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单亲妈妈Grace如常送女儿如婷上学，途中却被悍匪霍德能驾车猛撞，Grace当场昏迷。在她半昏半醒时看见霍德能对她家大肆搜索并且杀害女佣，醒来后更被追问东西藏在何处。一无所知的Grace在悍匪离开后竭力地把一台损毁的电话接线，拨出给财务公司的阿邦。阿邦听到手机内枪声后意识到事态严重，决定帮助Grace。

昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄。一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭而来。

堪萨斯的农民威廉年轻时曾是出名的杀手和劫匪，然而当遇上了克劳迪亚后，他的生活开始彻底改变。威廉和克劳迪亚结婚生子后，洗手不干，一家人过着幸福的生活。好景不长，克劳迪亚不久故去，威廉独立带着两个孩子过着清贫宁静的生活。这时，该地区发生了一起牛仔醉酒殴打妓女并将其毁容的恶性事件，坏蛋警长达格特只将此事草草了结，凶手仍逍遥法外。当地妓女纷纷捐钱，要求悬红1000美金请杀手来伸张正义。“思科菲尔德小子”找到威廉，要求合伙干这票买卖。为了给孩子们一个幸福富足的家庭，威廉终于答应再次出山。