梁山两次攻打祝家庄失利。正在军师吴用为破祝家庄苦思冥想的时候，登州司马提辖孙立带着家眷来投奔梁山。孙立在登州因卷入猎户解珍、解宝兄弟与当地大户毛太公之间的纠纷，不得已离开登州投奔梁山。得知同门师兄

本剧由林冲被逼上梁山开始，写林冲与鲁智深的遭遇，然後写晁盖带领阮氏三雄、　　刘唐等劫生辰纲，再写武松为兄报仇怒杀潘金莲及西门庆，都是一些观众耳熟能详的故事。之後还讲述花荣与秦明的恩怨，扈三娘与王英的亲

佐敦（吴镇宇饰）因为欠下元朗大哥新界安（任达华饰）十多万赌债，被迫逃ccc。而同一时刻，孤女Judy（吴君如饰）也带着行李离开丈夫，返回元朗。佐敦好友嘉华（刘以达饰）在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦