1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派

孤儿松荫(张智霖饰)自幼立志当警察，长大后的他顺利当上了警察，并以优异的成绩即将被调职至警局重要部门Oddd。就在他入职O记前，上司黄Sir看中了他表现优秀，而且是O记得新面孔，于是将他选为卧底，准备

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督ddd。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被

刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭bbb。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过

波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）执掌的爱尔兰黑eee。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥