1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老

从小因患小儿麻痹症而右手残疾的张英顶替了胡萍而成为了新一届的先进生产者。张英想了解生产下降的原因，于是走访了胡萍家。胡萍的哥哥告诉她，胡萍因为和马路工谈恋爱跟母亲闹僵，以离开家搬到厂里去住。张英借学游

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