1930年代，上海。姚小蝶（袁珊珊饰）、洪莲西（陈燃饰）、金露露（徐璐饰）和蓝凤萍（赵韩樱子饰）想通过丽花皇宫举办的歌后比赛改变自己的命运，以期在当时动荡不安的环境下寻找各自的真爱。几番打拼过后，

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玛丽•波琳（斯嘉丽•约翰逊饰）与姐姐安妮（娜塔丽•波特曼饰）美丽动人，如此优点却遭到了父亲与叔叔加以利用。为了提升自己家族的地位与权利，玛丽的父亲要把玛丽送进皇宫当中，成为了当时国王亨利八世（艾瑞克•

二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤萍

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我未依依，本是倾城貌，奈陛下眼拙，竟然以貌丑为理由，拒绝我入宫为妃！臣女表示不服，一定要将打脸进行到底。哼，不让我入宫，那我便女扮男装，化身宫廷画师，给陛下添堵，不留余地膈应你。这个秀女太丑？很好，把她画成国色天香！嗯，陛下的身材不错，回家整成画册全国发行，让他的同人本流芳百世！

京城美少女未依依本是倾城样貌，然而陛下看完画像竟然嫌弃她丑，拒绝招入宫中为妃！本来窃喜的依依得知真相后大受打击，当即表示不服，女扮男装，化身宫廷画师南栀，誓要给陛下添堵！“这个秀女太丑？把她画成国色天香！”“陛下身材不错，整理成画册全国发行，让他的同人本流芳百世！”

一代歌后姚小蝶自加拿大返港，准备在即将拆除的丽花皇宫进行一场纪念演出，这里是当年她和露露、莲茜、凤萍三名姐妹歌唱事业起步的地方。六十年代，东南亚的战争阴云对香港也多有波及，此时的四姐妹在丽花皇宫刚刚开始自己的演唱之路，凤萍被烂赌的男友拖累，有孕在身却经常入不敷出，最后消失在混乱的南洋，为四姐妹无忧无虑的日子画上了句号。小蝶属意乐队萨克斯风手家豪，但后者意识到小蝶的前途会远比自己灿烂，遂留下一曲《我和春天有个约会》，消失在茫茫人海……

罗伯特（小罗伯特•唐尼Robert Downey Jr. 饰）是一名年轻的医生，在1660年的英国，医生这一职位总是受众人敬仰被碰上神坛。受到了查理二世（山姆•尼尔Sam Neill 饰）的邀请，罗伯特决定放弃在医学领域的深造，进入皇宫成为了一名御医，不仅如此，查理二世还将西莉亚（波利•沃克Polly Walker 饰）嫁给了罗伯特，虽然西莉亚根本对罗伯特没有任何的感情，但她最终还是屈服于了这场政治联姻之中。　　在皇宫里，罗伯特结识了宫廷画家费恩（休•格兰特Hugh Grant 饰），这个热情奔放的男人一

皇宫福妃惨遭陷害，重生后，竟然不是选择复仇？而是养娃娃！