量古生物学学家瑞克•马绍尔（威尔•法瑞尔WillFerrell饰）提出了时光旅行的设想，并征得1500万美元的经费专门开发穿越时空的超光速粒子仪。然而公众对此并不买帐，反而对其大肆嘲笑和抨击。3年

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地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K的搭档。J应对的第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击。

患边缘型人格障碍的爱丽丝（克里斯汀·韦格 饰）中彩票后，支付电视台1500万美元，制作由她主持的脱口秀，圆了成为奥普拉的梦想。

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ccc他是一个酒鬼副手、前越战老兵，忍受着情感的伤痕，这一伤痕是与一无赖暴徒在挟1500万美元逃跑时发生冲突造成的……