抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰eee。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），

香二嫂（斯琴高娃 饰）是一位精明能干的女掌ddd。她经营的香油厂获得了日本女商人的投资，可谓生意兴隆。但是，她有时也会黯然神伤，因为相夫教子令她寸断肝肠。老伴（雷恪生 饰）腿部有残疾是个酒鬼，孩子是天