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十六岁入行的阮玲玉（张曼玉 饰）1929年进入联华影片公司后，出演了许多严肃影aaa。与此同时，阮玲玉厌倦了幼稚的赌鬼男友张达民（吴启华 饰），倾心于成熟的已婚富商唐季珊（秦汉 饰）。张达民起诉阮唐通

　　宋徽宗二年，大宋江山内忧外患，南有盗贼群起，北有外敌频频侵扰，国力渐弱，民不聊生，此时中原大地诞生了民族英雄岳飞（何家劲饰）。　北方金人兵强马壮，自恃膘悍一举大破宋王朝，掳走二帝，立张邦昌为皇帝，

　　阮玲玉（吴倩莲饰）自由丧父，和母亲过着相依为命的日子，母亲靠着在有钱人家做帮佣赚钱养家，哪知道在阮玲玉16岁那年，少爷张达民（张达民饰）喜欢上了她，殊不知他对她的爱，只会给她带来灾难。阮玲玉和母亲

一波未平，贾琏（姬麒麟 饰）又开始打贾珍（石冼 饰）小姨尤二姐（陈虹 饰）的主意。贾珍父子从中撮合，怂恿贾琏在“花枝巷”购房，尤二姐心甘情愿做了“秘密夫人”。刚烈的尤三姐（李玲玉 饰）对戏子柳湘莲一往情深，柳公子赠予家传宝剑。柳湘莲疑心尤三姐不清白，悲愤的尤三姐拔剑自刎，柳湘莲遁入空门。王熙凤（刘晓庆 饰）得知贾琏“金屋藏娇”，暗生毒计。她趁贾琏不在，花言巧语将尤二姐接进荣国府。随即跑到宁国府大闹。面对心狠手辣的王熙凤的“软刀子”，懦弱的尤二姐不堪重负吞金自尽。

上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她

韦明（阮玲玉 饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小aaa。王博士是韦明的同事，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的