明朝崇祯15年，全国内忧外患，大将孙传庭（戴立忍饰）临危受命带着妻子冯氏（冯波饰）来到潼关抵抗李自成的军队。与此同时游医吴又可（冯远征饰）怀着济世救人之心来到潼关拜访师傅——药局提领赵川（钱学格饰）。

1937年，卢沟桥事变，抗日战争全面爆eee。方振东与万子卿都参加了北平守军的学兵团。血战中，俩人成为挚友，并同时爱上了潼关杜家的大小姐杜兰云。然而方、万两家却交恶数百年。大敌当前，方振东，万子卿努力