梁森与梅伊本是情侣，抗日战争爆发时，梁抛弃儿女私情参加地下工作。五年后，梁奉命到上海活动，重遇已成为红歌星的梅伊。两人旧情复炽，梅伊并因而怀孕。不料太平洋战争又爆发，上海陷入战火之中。梅伊在失业时得暗恋她的日本大使馆赤井英和照顾，两人假结婚。

六年前，梁森（梁家辉饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界