天府之国四川成都，幸福安逸的生活与小人物柳东（张国立饰）全然无关。他是一间不景气的汽修厂工人，工厂开不出工资，生活举步维艰。老婆李圆圆倒是美若天仙，一如日本影星栗原小卷，但老婆红杏出墙，另攀高枝。

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖aaa。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老