故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景展开的，本片是以传奇人物，传记方式来演绎，“狼王”因得罪内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁“玉莲”。不想，“玉莲”为救“狼王”身负重伤，

民国初期，督军府内的一场权利斗争，导致夫人把自己的孩子远送他乡。没想到这个孩子长大成人归来之时，又被人暗算，血洒当场。他临终前，求路边乞丐假扮他回府，帮他查明真相并复仇，并且照顾他的家人。