书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割bbb。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老